经济观察网记者张晓辉:陷入困境的四川蓝光发展有限公司(600466.SH，以下简称“蓝光发展”)采取了新的举措。
2021年12月23日，蓝光发展公司宣布计划以1元的价格转让旗下子公司重庆洋久贸易有限公司(以下简称“重庆洋久”)100%的股份。转让前，重庆洋久将重组资产后，重庆洋久将包括重庆未来城104亩项目、重庆芙蓉大厦和天津小站项目。
这些项目是蓝光发展公司2019年前在重庆、天津获得的重要项目。现在它们都是通过债务承兑的方式转移的。受让方为重庆越宁山企业管理有限公司(以下简称“重庆越宁山”)。
消息一出，12月23日，蓝光开发的股价在上市后不久就跌到了极限，从每股2.49元跌到了每股2.35元。它一直未能开限价，跌了10%;次日(12月24日)，蓝光发展股价继续大跌，从2.35元跌至2.14元，跌幅6.81%。
1元转让
蓝光发展的公告显示，重庆洋九资产重组后主要包括三个项目，即重庆未来城104亩项目、重庆芙蓉阁项目、天津津南小站665亩项目。
交易双方一致确认，本次交易以债权性收购的形式进行。该交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。这笔交易不需要提交公司董事会和股东批准。
其中，重庆未来城104亩项目，Blu-ray Development于2019年4月通过招标、拍卖、挂牌等方式获得重庆市渝北区两路集团104.35亩土地的国有土地使用权。在建项目占地面积147850平方米，目前处于停建状态，未开发用地为0平方米。
重庆清芙蓉大厦项目于2018年被蓝光开发公司收购。2017年6月，蓝光发展通过其子公司通过招标、拍卖、挂牌等方式，获得重庆两江新区两路集团274.21亩土地的国有土地使用权。在建项目占地面积59.9048万平方米。目前处于暂停状态，未开发土地1.84万平方米。
天津小站项目是蓝光发展公司于2019年3月通过招标、拍卖、挂牌等方式取得天津津南区665亩土地的国有土地使用权。项目占地5518888.48平方米，正在建设中;目前西区主体已封顶，二级结构正在施工中;中间块体已盖顶，二级结构已完成;东块已取得施工证书，尚未打桩;开发用地60740.1平方米。
这三个项目的土地已抵押给银行，存在投资合同纠纷、贷款纠纷和建设项目纠纷。
Blu-ray Development表示，此次交易有利于公司推动交易目标相关项目的建设和交付，减少公司债务，促进公司解决当前债务问题。
本次交易预计将使公司当期利润减少约14.88亿元，以公司年度审计会计师的最终审计结果为准。
股权转让完成后，交易对象不再计入上市公司合并报表的范围。截至2021年11月30日，公司为交易目标提供融资担保余额23.4亿元，相关股权回购义务余额14.2亿元。受让方负责协调解除公司20.4亿元的担保义务和协议约定的回购义务。14.2亿元，另外3亿元的担保义务将根据交易进展由双方另行协商解除。
根据此次收购重庆悦宁山的工商信息，公司成立于2021年12月13日，注册资本10万元。公司现有两大股东:重庆天仇企业管理有限公司(以下简称“重庆天仇”)和北京如子牛管理咨询有限公司各占50%。
重庆天筹股权被渗透后，实际控制人是金科地产的黄鸿云。这意味着金科地产将接管重庆和天津的三个蓝光项目。
金科地产的相关人士向《经济观察报》的记者证实，此次收购符合国家鼓励高质量房地产公司收购高风险项目的政策方向;本次收购得到了金融机构的大力支持，包括项目自身的贷款延期、新债配售、融资成本优化等;三个项目的总剩余价值超过70亿，可以发挥更大的杠杆作用。
来自上海证券交易所的问题
根据蓝光发展发布的公告信息，重组后的重庆洋九拥有约15亿元的净资产。现在转重庆月宁山，价格1元。蓝光发展公司当天收到了上海证券交易所的询价信。
在上海证券交易所的质询信中，蓝光发展被问及五个主要问题:交易对价、标的资产估值、交易对手、审查程序和担保义务。
上交所关于交易考虑的问题是，重庆洋九在模拟交易后的账面净资产为14.84亿元，而交易价格仅为1元。公司请求额外的披露:(1)结合事务的背景,以及基础资产的行业,历史操作条件、主要资产状态,可比交易状态,等等,解释交易价格的原因是只有1元,交易的合理性。该安排是否损害上市公司利益;(2)结合交易对价与账面价值的差异，说明公司前期基础资产减值是否充足，是否存在虚假资产或高估资产，并自查除上述资产外，公司上一期其他资产减值准备是否不足。请会计发表意见。
在资产评估方面，上海证券交易所提出了一个问题。根据公告，交易主体采用基于资产的方法进行估值，确定股权评估总价值为228.46万元，远低于模拟交易后的账面资产净值。公司被要求补充披露资产评估依据、流程和案例对比。
上海证券交易所也对重庆岳宁山提出质疑。交易对手重庆悦宁山成立于2021年12月13日，注册资本仅10万元。上海证券交易所要求蓝光发展全面披露重庆悦宁山的股权结构、股东背景、实际控制人、资金来源等基本信息。
审查程序而言,上海证券交易所要求蓝光发展将产生重大影响的交易在公司的表现和解释原因和理性的交易而不需要提交董事会和股东大会审议,以及审查程序是否不到位。邀请独立董事和监事会发表意见。
关于公司的担保义务。本次股权转让完成后，受让方负责解除公司20.4亿元的担保义务和14.2亿元的回购义务。其余3亿元的担保义务由双方协商解决。上交所要求蓝光发展进一步披露:受让方解除公司担保和回购义务的具体计划和期限;剩余3亿元担保义务需要协商解决的原因等相关问题。
在上交所e- interactive上，一位投资者问道:“该公司网点1元转账的目的是什么?”
截至记者截稿日期，蓝光发展公司尚未对上交所和投资者的上述问题做出回应。
版权声明:以上内容为《经济观察报》原创作品，版权归《经济观察报》所有。未经《经济观察报》授权，严禁转载或镜像，否则将依法追究相关行为者的责任。版权合作请致电:[010-60910566-1260]。
.
