这是一笔川渝房地产“兄弟”之间的交易。
12月23日晚，蓝光发展(600466.SH)宣布，公司全资子公司四川蓝光河君实业有限公司、成都君宇企业管理有限公司拟收购重庆洋久贸易有限公司。责任公司(以下简称重庆洋九)以1元的对价，将其100%的股权转让给重庆岳宁山企业管理有限公司(以下简称重庆岳宁山)。
据《奇信报》报道，重庆月宁山有两个股东，重庆天仇企业管理有限公司和北京如子牛管理咨询有限公司，各持有50%的股份。渗透股权信息后发现，重庆天筹企业管理有限公司背后的实际控制人为重庆金科五辰房地产开发有限公司，最终实际控制人为金科房地产。
值得注意的是，该交易是以债务收购的形式进行的。金科在以1元的价格获得三个蓝光开发项目的同时，还负责发放20.4亿元的蓝光担保债和14.2亿元的回购债。其余3亿元的担保义务由双方协商解决。
然而，在交易公告发布的当晚，上海证券交易所就蓝光发展的资产转让问题发出了质询信。
据公告称，此次交易涉及的三个房地产项目分别是重庆未来城104亩项目、重庆芙蓉大厦项目、天津津南小站665亩项目。
公开信息显示，2019年以上三个房地产项目均为蓝光获取。
具体而言，2019年，蓝光发展旗下的天津蓝光小展文化旅游娱乐发展有限公司通过天津土地交易中心公开上市，竞拍天津市津南区小展镇6块地块，地块面积约664.73亩。总价为19.604亿元。此举也意味着天津市津南区小站镇果人产业项目已正式确认其权利。这是继都江堰和昆明之后，《水果人星球》正式进入的第三个城市。
同年3月29日，蓝光再次来到这两座城市，拿下重庆空港新区的两块地块。其中，No。I20/04位于北区两条路标准片区，占地面积约86.10亩，总价5.54亿元，为目前蓝光•芙蓉府项目;渝北区一标区I21-1两路04号地块，用地面积约104.34亩，总价5.65亿元，为蓝光•未来城项目。
蓝光开发公告截图
截至目前，重庆未来城项目、重庆芙蓉大厦均处于暂停状态;天津津南小站项目部分处于“准二手房”状态，部分未开发土地。
本次交易的受让方重庆越宁山透露，通过股权渗透后的信息，金科地产持有该公司50%的股份。
但值得注意的是，由于周期性流动性紧张和债务风险的出现，一些金融机构和合作伙伴已对蓝光开发公司提起诉讼或仲裁。最近，蓝光已经发展了297件司法案件，涉及总额24.8亿元。
其中，12月初，蓝光发展公司因票据追索权纠纷，被重庆两江新区科艺小额信贷有限公司和金科股份有限公司旗下的重庆金科商业保理有限公司告上法庭。
根据《蓝光开发公告》，该交易经双方确认，并以债务收购的形式进行。受让方负责解除公司20.4亿元的担保义务和14.2亿元的回购义务，其余3亿元的担保义务由双方承担。这将通过谈判解决。根据评估报告评估公司发行的证券期货资格,双方达成协议,考虑100%的股权持有的重庆Yangjiu重庆Yueningshan收购公司是1元,完成后,公司将继续的股权收购。承担本协议约定的基础责任。
一位不愿透露姓名的业内人士对“每日经济新闻”的记者透露,交易是符合国家的政策导向鼓励优质房地产公司收购风险项目,并在一定程度上它也收到了来自金融机构的大力支持,包括项目本身。贷款延期、新债务安排、融资成本等。“目前，这三个项目的剩余价值已经达到了数十亿元。无论是为了缓解蓝光开发债务，还是为了金科在一段时间内的业绩增长，它都可以发挥更大的杠杆作用。”
然而，在交易公告发布当晚，上交所就蓝光发展资产转让问题发出询价函，要求蓝光发展及相关方核实并补充披露交易对价、标的资产评估、交易对手、审查过程和审查过程。包括公司担保义务在内的五个问题。
关于成交价格。根据该公告，在转让之前，蓝光发展公司将重组重庆洋久的资产。在模拟重组后，它将包括重庆洋九及其子公司重庆未来城市项目、重庆芙蓉公共管理项目和天津小展。重庆洋九在模拟交易后的净资产为14.84亿元，而交易价格仅为1元。
上交所询价信截图
对此，上海证券交易所要求其说明仅1元交易价格的理由和合理性，以及交易安排是否损害了上市公司的利益;结合交易对价与账面价值的差异，说明蓝光开发前期基础资产减值计算是否计提充足，是否存在虚假或高估的资产，并自查蓝光发展除上述资产外的其他资产在上一期是否存在不足的减值准备。请会计发表意见。
此外，还会验证有关交易对手方的信息。该公告称，交易对手重庆悦宁山成立于2021年12月13日，注册资本仅10万元。因此，蓝光发展必须全面披露重庆悦宁山的股权结构、股东背景、实际控制人、资金来源等基本信息。
根据蓝光发展公司此前披露的公告信息，资产转让交易预计将使蓝光发展公司当前净利润减少约14.88亿元，占2020年经审计净利润的45.06%。这笔交易不需要提交公司董事会和股东大会批准。
上交所要求Blu-ray Development补充披露本次交易中已经实施的内部决策程序和关键决策者，以及相关人员与交易对手之间是否存在关联关系或其他利益安排;结合大量的这笔交易对公司业绩的影响,解释这个事务的事务不需要提交给董事会和股东大会审议和合理性,是否有情况的审议程序不到位。邀请独立董事和监事会发表意见。
对于以上问题，上交所要求蓝光发展公司在12月31日前书面答复。
截至12月24日收盘，蓝光发展的股价报2.14元/股，下跌8.94%，最新市值为64.95亿元。
(原创:Maggie Real Estate，如果你喜欢，请关注微信上的meikedichan)
封面图片来源:phototu.com-500123186
